Whistleblowing

1. 1. Scopo ed applicabilità

1.1. Scopo

1.2. Ambito di applicazione

1.3. Motivo dell’adozione

2. 2. Documenti e normativa di riferimento

2.1. La Legge n. 179/2017

2.2. Il Decreto Legislativo n. 24/2023

2.3. Riferimenti

3. 3. Definizioni
4. 4. Sintesi delle Responsabilità
5. 5. Principi generali

5.1. Riservatezza

5.2. Formazione, imparzialità dei Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni e allocazione delle risorse

5.3. Protezione dei Dati Personali e della Sicurezza dei Dati

5.4. Tolleranza zero per le Ritorsioni

6. 6. Il processo di gestione delle segnalazioni

6.1. I soggetti segnalanti

6.2. Oggetto, tipologie e modalità di gestione delle segnalazioni

6.3. I canali interni di segnalazione

6.4. I requisiti delle segnalazioni

6.5. Le fasi del processo di gestione delle segnalazioni

6.5.1. Fase 1: Inserimento e ricezione delle segnalazioni

6.5.2. Fase 2: Verifica dell’Ammissibilità della Segnalazione

6.5.3. Fase 3: Esecuzione delle indagini

6.5.4. Fase 4: Predisposizione del piano d’azione per l’implementazione delle misure correttive

6.5.5. Fase 5: Chiusura della segnalazione

7. 7. Predisposizione della reportistica relativa alle segnalazioni
8. 8. Archiviazione

9. Sistema Disciplinare

1.1. Scopo

 

Il Whistleblowing è un atto con cui un soggetto interno o esterno ad un’organizzazione aziendale contribuisce a far emergere potenziali violazioni, rischi o situazioni potenzialmente pregiudizievoli per l’organizzazione stessa.

Lo scopo principale del Whistleblowing è risolvere o, se possibile, prevenire eventuali problematiche che potrebbero derivare da una violazione o un comportamento illecito, permettendo di affrontare le criticità rapidamente e con la necessaria riservatezza.

 

La presente procedura è stata predisposta per regolamentare l’emissione, la ricezione e la gestione delle segnalazioni di irregolarità in WeSchool s.r.l. (“WeSchool” o “Società”), in modo riservato e confidenziale, fornendo indicazioni operative al soggetto (“Segnalante” o “Whistleblower”) che intenda segnalare  un comportamento o  una notizia che costituisca o possa costituire una violazione dei valori e principi definiti nel Codice Etico della Società, nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (“Modello” o “Modello 231”) adottato da WeSchool ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (“Decreto”) e nelle relative Procedure operative. 

 

Il presente documento disciplina, inoltre, le forme di tutela e riservatezza che devono essere garantite al Segnalante per evitare possibili ritorsioni, in linea con la normativa applicabile, nei confronti del Segnalante (Whistleblower), delle persone oggetto di segnalazione (“Soggetti segnalati”), nonché di tutti gli ulteriori soggetti coinvolti nel processo di segnalazione e/o legati al Segnalante (Whistleblower).

 

1.2. Ambito di applicazione

 

La presente procedura operativa si applica a qualsiasi segnalazione effettuata attraverso gli appositi canali di comunicazione riservati messi a disposizione dalla Società (“Segnalazione”).

 

Può costituire oggetto di Segnalazione ogni comportamento/atto posto in essere da un dipendente della Società, da un suo collaboratore o da componenti degli organi di gestione e di controllo, che costituisca, anche solo potenzialmente, una violazione di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di WeSchool.

 

Nel dettaglio la Segnalazione può riguardare violazioni:

• di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto o di violazioni del Modello;
• di disposizioni dell’Unione europea, attraverso i diversi canali di segnalazione all’uopo previsti (secondo le condizioni previste dal Decreto): canale interno, canale esterno A.N.A.C., divulgazione pubblica e denuncia all’autorità giudiziaria/contabile.

 

1.3. Motivo dell’adozione

La presente procedura è stata adottata per recepire gli aggiornamenti normativi in materia di whistleblowing, intervenuti a seguito dell’emanazione del Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

2.1. La Legge n. 179/2017

 

La legge 30 novembre 2017 n. 179, in materia di “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, ha introdotto per la prima volta, con riguardo al settore privato, una disciplina sulla gestione delle segnalazioni di illeciti e irregolarità.

La suddetta legge ha introdotto all’art. 6 del D. Lgs. 231/2001 (nel seguito anche il “Decreto”) tre nuovi commi (2-bis, 2-ter e 2-quater), i quali dispongono che il Modello preveda le seguenti misure aggiuntive:

• uno o più canali di comunicazione che consentano ai soggetti posti in posizione apicale (persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente) o alle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi di presentare segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti oppure segnalazioni di violazioni relative al Modello di cui gli stessi siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali canali devono garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
• almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
• il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione; 
• nel sistema disciplinare adottato, sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

 

2.2. Il Decreto Legislativo n. 24/2023

 

Il Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, ha abrogato il comma 2-ter e 2-quater dell’art. 6 del Decreto e ha modificato il comma 2-bis del medesimo articolo, il quale ora dispone che “I Modelli di cui al comma 1, lettera a), prevedono, ai sensi del decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottato ai sensi del comma 2, lettera e)”.

In particolare, le nuove disposizioni in materia di whistleblowing dettate dal D. Lgs. 24/2023 prevedono: 

• l’obbligo di attivare canali di segnalazione che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione;
• la necessità di affidare la gestione del canale interno di segnalazione a una persona o a un ufficio interno autonomo dedicato e con personale specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione, ovvero a un soggetto esterno autonomo e con personale specificamente formato;
• specifiche modalità di esecuzione delle segnalazioni:
  • in forma scritta, anche con modalità informatiche; 
  • in forma orale, attraverso linee telefoniche o sistemi di messaggistica vocale, oppure
  • su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole;
• specifici obblighi con riferimento alle modalità di gestione della segnalazione:
  • dare diligente seguito alle segnalazioni ricevute;
  • inviare al segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
  • mantenere le interlocuzioni con la persona segnalante, anche ai fini della richiesta, se necessario, di informazioni aggiuntive e/o integrazioni rispetto al contenuto della segnalazione effettuata, e
  • inviare al segnalante riscontro in merito alla chiusura della segnalazione entro tre mesi dalla data di invio dell’avviso di ricevimento della stessa;
• l’obbligo di fornire a tutti gli interessati informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni. Tali informazioni devono essere esposte e rese facilmente visibili nei luoghi di lavoro, nonché accessibili alle persone che pur non frequentando i luoghi di lavoro prestano la propria attività a favore della Società;
• l’attivazione da parte dell’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) di un canale esterno per la segnalazione di violazioni. È possibile segnalare all’ANAC, esclusivamente per le violazioni di disposizioni dell’Unione europea, solo laddove ricorra una delle seguenti condizioni:

• non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dalla normativa;
• la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
• la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Con la riforma introdotta dal D. Lgs. 24/2023, è stato attribuito all’ANAC il potere/dovere di adottare le linee guida relative alle procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne. Le segnalazioni possono essere presentate al seguente link:  https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing;

• la possibilità di divulgazione pubblica. Divulgare pubblicamente vuol dire rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici, o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.

Il segnalante può effettuare una divulgazione pubblica, esclusivamente per la violazione di disposizioni dell’Unione europea, quando:

• il segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
• il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa;

• la possibilità di denuncia all’Autorità giurisdizionale. L’utilizzo del canale interno o esterno per la segnalazione non pregiudica la possibilità di rivolgersi alle Autorità giudiziarie competenti;
• la disciplina sanzionatoria, della cui applicazione è responsabile la stessa ANAC, la quale può applicare le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:
  • da 10.000 a 50.000 euro nei seguenti casi:
    • mancata istituzione di canali di segnalazione;
    • mancata adozione di procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni;
    • non conformità delle procedure adottate rispetto alle disposizioni di cui al D. Lgs. 24/2023;
    • mancata esecuzione delle attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
    • commissione di atti ritorsivi;
    • per aver ostacolato o tentato di ostacolare una segnalazione; 
    • per violazione degli obblighi di riservatezza;
  • da 500 a 2.500 euro nel caso in cui il segnalante abbia effettuato la segnalazione con dolo o colpa grave, a meno che non sia condannato, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o calunnia.

 

2.3. Riferimenti

 

Normative e documenti interni riferibili all’argomento trattato:

• Decreto Legislativo n. 231/2001;
• Legge n. 179/2017;
• Decreto Legislativo n. 24/2023;
• Modello di Organizzazione Gestione Controllo adottato dalla Società; 
• Codice Etico adottato dalla Società.

Anonimizzazione	Processo che consente di rendere anonimi tutti i Dati Personali riportati in una Segnalazione. A seconda delle caratteristiche della Segnalazione, sono previste specifiche scadenze per l’anonimizzazione dei dati, indicate nello schema al paragrafo 6.5.5.
Canali di segnalazione	Canali individuati dalla Società quali mezzi con cui veicolare le Segnalazioni all’organizzazione.
CEO	L’Amministratore Delegato di WeSchool.
Contesto lavorativo	Le attività lavorative passate, presenti o future tramite le quali una persona acquisisce eventuali informazioni su un illecito.
Dati personali	Qualsiasi informazione relativa ad una persona fisica che possa essere utilizzata per identificare direttamente o indirettamente tale soggetto.
Diritti Umani e Libertà Fondamentali	I diritti universali o gli standard di trattamento dei quali beneficiano tutte le persone, per il solo fatto di esistere, a prescindere da qualsiasi forma di discriminazione, come descritti, a titolo esemplificativo, dalla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani.
FPB Legal	Ferrari Pedeferri Boni – Studio Legale Associato, nella persona dell’Avv. Costanza Isabella De Porcellinis.
Gestore delle segnalazioni	FPB Legal e altri soggetti aziendali eventualmente incaricati da FPB Legal per la gestione delle Segnalazioni.
Misure correttive	Le eventuali misure individuate a conclusione delle verifiche in caso di Segnalazioni fondate, finalizzate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a: (1) rivedere o dare attuazione alle politiche e procedure aziendali, (2) riorganizzare le attività o i ruoli assegnati al personale, o (3) approfondire una specifica situazione.
Piano d’azione	Documento riportante le azioni da effettuare, individuate a seguito delle verifiche effettuate per accertare la fondatezza della Segnalazione. Tali azioni possono includere Misure correttive, azioni disciplinari e/o azioni legali.
Segnalante (Whistleblower)	Il soggetto apicale o subordinato o terze parti rilevanti che è testimone o che viene a conoscenza di un illecito o di una irregolarità sul luogo di lavoro e decide di segnalarlo.
Segnalato	Il soggetto cui il Segnalante attribuisce la commissione del fatto illecito/irregolarità oggetto della Segnalazione.
Segnalazione	Comunicazione con la quale il Segnalante comunica al Soggetto preposto alla gestione delle Segnalazioni la condotta illecita, irregolare e/o la violazione rilevante ai sensi del Whistleblowing, di cui è venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Segnalazione Ammissibile	Segnalazione per la quale i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni esprimono la valutazione di procedere nelle verifiche / investigazioni.
Segnalazione in buona fede	Qualsiasi Segnalazione effettuata da un Whistleblower che abbia ragionevole certezza di credere che le informazioni riportate con riferimento all’Illecito siano veritiere al momento della denuncia.
Soggetti tutelati	I soggetti che possono beneficiare delle protezioni da ritorsioni previste dalla normativa vigente in materia di Whistleblowing (Segnalante, qualsiasi soggetto terzo, a determinate condizioni meglio specificate al successivo punto 5.4, nonché qualsiasi società o Ente controllato dal Segnalante, o per cui quest’ultimo lavora o a cui è altrimenti connesso nell’ambito del proprio contesto lavorativo).
Ritorsioni	Atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti di taluno dei Soggetti tutelati, in ragione di motivi collegati direttamente o indirettamente alla Segnalazione.
Whistleblowing	Segnalazione spontanea da parte di un soggetto interessato (dipendente o terza parte) avente ad oggetto condotte illecite e/o violazioni del Codice Etico, del Modello ex. D. Lgs. 231/2001, di leggi, regolamenti e di politiche e procedure interne fondate su elementi di fatto precisi e concordanti di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

1 Per terze parti rilevanti si intendono soggetti terzi legati a WeSchool da rapporti contrattuali, anche occasionali e/o soltanto temporanei, che agiscono, operano e collaborano a qualsiasi titolo con la Società (ad esempio gli appaltatori, i fornitori, i consulenti e lavoratori autonomi, gli agenti, i partner d’affari, i clienti, etc..).

Segnalante (Whistleblower)

Invia, tramite i Canali di segnalazione appositamente predisposti dalla Società, le Segnalazioni relative condotte illecite di cui è venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Si impegna ad inviare Segnalazioni puntuali, non generiche, che descrivano in maniera circostanziata fatti e persone oggetto della Segnalazione stessa. Fornisce ai Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni tutte le informazioni e il supporto necessari per procedere alle dovute e appropriate verifiche ed accertamenti di quanto segnalato. Risponde tempestivamente ad eventuali richieste pervenute dai Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni.

Gestore delle segnalazioni

Riceve le Segnalazioni tramite gli appositi Canali di segnalazione.  Invia al Whistleblower l’avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione della stessa. Procedere alla valutazione preliminare della Segnalazione, finalizzata a valutarne l’ammissibilità. Informa il Whistleblower, entro 30 giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, in merito all’ammissibilità della stessa. In caso di necessità di informazioni integrative, intrattiene rapporti di corrispondenza con il Whistleblower. Può incaricare altri soggetti aziendali per la gestione delle Segnalazioni (ad esempio per investigazioni, indagini, approfondimenti) in virtù della loro specifica autonomia e dell’assenza di potere sanzionatorio diretto. Assicura l’aggiornamento periodico del Whistleblower nel corso di tutte le fasi del processo di gestione della Segnalazione.  Entro 90 giorni dal ricevimento della Segnalazione, invia al Whistleblower comunicazione circa l’esito delle verifiche effettuate per accertare la fondatezza della Segnalazione. Assicura la predisposizione della reportistica relativa alle verifiche svolte per accertare la fondatezza della Segnalazione. Archivia la documentazione relativa alle Segnalazioni ricevute, ne garantisce la riservatezza e tutela l’identità del Segnalante. Informa il datore di lavoro (CEO), inviando la reportistica sulle Segnalazioni ritenute fondate, anche al fine dell’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari.  Riceve dal datore di lavoro (CEO) report informativi circa la gestione e l’esito delle Segnalazioni, con particolare riferimento alle iniziative disciplinari. Garantisce i Segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamenti discriminatori collegati alla Segnalazione. Verifica l’effettivo funzionamento dei Canali di segnalazione, se gli stessi sono stati implementati, se i dipendenti ne usufruiscono, come vengono approfondite le Segnalazioni. Monitora la corretta applicazione della presente procedura. Informa annualmente il CdA in merito all’analisi delle Segnalazioni ricevute, comprese le modalità con cui si è provveduto alla gestione delle stesse.

I principi generali definiti nella presente sezione devono essere applicati in tutte le fasi del processo di gestione e verifica delle Segnalazioni da tutti i soggetti coinvolti nell’analisi e verifica dei fatti segnalati.

 

5.1. Riservatezza

 

La Società ha attivato i propri Canali di segnalazione che garantiscano la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione. Tali informazioni/documentazione devono rimanere riservate in ogni momento, e possono essere rese note esclusivamente:

1. ai Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni, nonché ai soggetti coinvolti nella gestione degli eventuali procedimenti disciplinari correlati alle Segnalazioni ricevute;
2. ad eventuali ulteriori soggetti, interni o esterni alla Società, esclusivamente per le finalità di gestione della Segnalazione, qualora sia stato preventivamente ottenuto il consenso da parte della persona interessata; 
3. ai soggetti autorizzati per legge ad accedere a tali informazioni riservate.

 

5.2. Formazione, imparzialità dei Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni e allocazione delle risorse

 

Al fine di assicurare l’adeguata gestione delle segnalazioni nel rispetto delle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 24/2023, WeSchool si impegna a:

1. assicurare che tutti i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni siano adeguatamente formati e informati in merito alle responsabilità ad essi assegnate;
2. assegnare adeguate e sufficienti risorse per la gestione delle Segnalazioni e le attività di verifica della fondatezza e della gravità dei fatti denunciati per stabilire se siano stati commessi, si stiano verificando o possano essere commessi Illeciti;
3. effettuare le azioni necessarie per assicurare che i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni gestiscano le Segnalazioni ed effettuino le indagini in modo indipendente ed imparziale.

 

Al fine di garantire i principi precedentemente descritti, i Soggetti sopra richiamati devono essere quantitativamente limitati. Pertanto, qualora il Gestore delle segnalazioni abbia necessità di coinvolgere alcuni soggetti della Società, questi devono essere incaricati dal Gestore delle segnalazioni stesso e limitati al solo personale strettamente necessario per dare diligente seguito alle Segnalazioni ricevute; in tale evenienza, le persone incaricate dall’Organismo di Vigilanza:

• ricevono una formazione adeguata allo svolgimento dei propri compiti; 
• sono formalmente autorizzati a leggere e trattare le Segnalazioni; 
• hanno la competenza, l’autorità e mezzi sufficienti per svolgere i loro compiti;
• sono imparziali e indipendenti.

 

5.3. Protezione dei Dati Personali e della Sicurezza dei Dati

 

WeSchool assicura:

1. la protezione delle informazioni relative a qualsiasi persona e che possano essere utilizzate per identificare direttamente o indirettamente tale soggetto (i “Dati Personali”); e
2. la sicurezza dei dati.

 

La gestione dei Dati Personali è effettuata nel rispetto delle politiche e procedure adottate dalla Società con riferimento alla protezione dei dati, nonché nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, con particolare riferimento al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali dell’Unione Europea (“GDPR”).

Ciò implica che:

• qualsiasi soggetto Segnalante è informato delle modalità di trattamento dei suoi Dati Personali mediante informativa privacy che disciplina i diritti di accesso, rettifica e cancellazione dei dati personali;
• la gestione dei Dati Personali è limitata all’uso strettamente necessario per le finalità di gestione delle Segnalazioni e di conduzione delle indagini interne finalizzate alla verifica della fondatezza e della gravità delle stesse; 
• qualsiasi soggetto terzo i cui Dati Personali siano trattati nell’ambito delle verifiche effettuate con riferimento ad una Segnalazione deve essere informato tempestivamente delle modalità con cui è effettuato tale trattamento, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione. 

 

Qualora le informazioni relative ad una Segnalazione debbano essere comunicate a terzi, i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni di WeSchool assicurano che tale comunicazione: 

• sia preventivamente concordata con il Segnalante se comporta la divulgazione della sua identità o di Dati Personali contenuti nella sua Segnalazione; 
• sia effettuata esclusivamente per le finalità di gestione della Segnalazione; 
• non comporti la divulgazione di informazioni riservate tali da consentire di identificare i soggetti Segnalati prima che la Segnalazione sia confermata come fondata (a meno che non sia richiesto dall’autorità giudiziaria). 

 

I Segnalanti, i Soggetti segnalati e, più in generale, qualsiasi persona coinvolta in relazione a una Segnalazione sono informati, ove possibile, in merito alle modalità di trattamento dei propri Dati Personali. Tali persone hanno il diritto di accesso, rettifica, opposizione e, ove possibile, cancellazione dei propri Dati Personali.

Le persone i cui Dati Personali sono così trattati possono esercitare i loro diritti contattando il Responsabile della Protezione dei Dati (RPD) di WeSchool Srl: Studio E-Lex, con sede operativa in Roma, Via dei Barbieri n. 6. Per contatti: rpd@weschool.com.

L’informativa privacy completa è disponibile all’interno del sito internet di WeSchool. 

 

5.4. Tolleranza zero per le Ritorsioni

 

WeSchool vuole garantire la diffusione di una cultura aziendale in cui i Segnalanti possano sentirsi a proprio agio nell’effettuare Segnalazioni di eventuali Illeciti, senza timore di incorrere in alcuna forma diretta o indiretta di azione ritorsiva dovuta ad una Segnalazione (“Ritorsione”); pertanto, gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono da considerarsi nulli. 

 

Qualsiasi soggetto che tenti o minacci ritorsioni nei confronti di un Soggetto tutelato può essere oggetto di provvedimenti disciplinari e/o azioni legali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili.

La protezione da ritorsioni si applica a tutti i soggetti di seguito elencati (“Soggetti Tutelati”):

• qualsiasi Segnalante che effettua una segnalazione:

• in buona fede, ovvero con ragionevole certezza di credere che le informazioni relative all’Illecito segnalato siano veritiere al momento in cui effettua la Segnalazione; e
• senza violare alcun segreto legalmente protetto (quali ad esempio segreti in ambito medico-sanitario, informazioni classificate o informazioni coperte da segreto professionale, sentenze giudiziarie e indagini penali).

• qualsiasi soggetto terzo:

• legato al Segnalante e che potrebbe essere vittima di Ritorsioni nel contesto di attività lavorative passate, attuali o future attraverso le quali tale soggetto potrebbe aver acquisito informazioni sull’Illecito, quali ad esempio colleghi o parenti del Whistleblower;
• che fornisce sostegno al Whistleblower (c.d. “soggetto facilitatore”) nel processo di segnalazione nell’ambito del contesto lavorativo, e la cui assistenza deve rimanere riservata; e/o
• contattato o intervistato nell’ambito dell’indagine interna sulla Segnalazione in quanto informato sui fatti o che sia grado di fornire informazioni o prove documentali in merito alla Segnalazione. 

• qualsiasi società o Ente controllato dal Segnalante, o per cui quest’ultimo lavora o a cui è altrimenti connesso nell’ambito del proprio contesto lavorativo. 

 

Esempi di possibili ritorsioni

 

Qualsiasi forma di ritorsione posta in essere in ragione di una Segnalazione è proibita, ivi inclusi minacce o tentativi di ritorsione. 

Le Ritorsioni includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti e/o provvedimenti quali:

• il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
• la retrocessione di grado o la mancata promozione;
• il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
• le note di merito negative o le referenze negative;
• l’adozione di misure legali e/o disciplinari, richiami, o altre sanzioni, ivi incluse sanzioni di natura pecuniaria;  
• la coercizione, l’intimidazione, le molestie;
• la discriminazione o il trattamento sfavorevole o scorretto;
• la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
• il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
• i danni reputazionali o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
• l’inserimento in elenchi illeciti sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
• la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi; e/o
• l’annullamento di una licenza o di un permesso.

 

In determinate circostanze, il Whistleblower può non beneficiare della protezione precedentemente descritta, se rivela pubblicamente la propria Segnalazione (ad esempio alla stampa), qualora: 

• WeSchool abbia adottato misure appropriate in risposta alla Segnalazione entro 90 giorni dalla data di presentazione della Segnalazione; e
• non vi siano motivi ragionevoli per ritenere che i fatti riportati nella Segnalazione possano costituire un pericolo imminente o evidente per l’interesse pubblico, ad esempio in caso di emergenza o di rischio di danno irreversibile. 

 

Inoltre, l’uso illecito della presente procedura può portare a non beneficiare delle tutele previste per il Segnalante, oltre che a sanzioni disciplinari e ad azioni legali (ad esempio in caso di dichiarazione fatta allo scopo di danneggiare una persona, dichiarazione deliberatamente falsa, ecc.).

6.1. I soggetti segnalanti

 

In linea con le normative vigenti e le best practice i soggetti Segnalanti sono da individuare nei soggetti apicali o subordinati e nelle terze parti che siano testimoni o siano comunque a conoscenza di condotte illecite o irregolari, ovvero:

• i dipendenti con contratto a termine o a tempo indeterminato, ivi inclusi stagisti, tirocinanti, apprendisti, collaboratori e lavoratori interinali;
• gli ex dipendenti (se gli eventi sono accaduti nell’ambito del rapporto di lavoro);
• i potenziali candidati all’assunzione;
• i soci; 
• i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• i fornitori di beni e servizi, inclusi i loro dipendenti; 
• i clienti, inclusi i loro dipendenti.

 

6.2. Oggetto, tipologie e modalità di gestione delle segnalazioni

 

Le Segnalazioni possono avere ad oggetto comportamenti riferibili o che coinvolgono dipendenti di WeSchool, collaboratori, componenti degli organi sociali, ex dipendenti, dipendenti di una società subappaltatrice o di una ditta fornitrice di beni / servizi, dipendenti di società clienti, ecc., e relativi a:

1. condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o di violazioni del Modello 231, condotte o situazioni contrarie ai valori e principi definiti nel Codice Etico di WeSchool, alle normative e ai regolamenti applicabili e/o alle politiche e procedure della Società;
2. un illecito o un reato;
3. una minaccia o un rischio di pubblico interesse;
4. violazioni di disposizioni dell’Unione europea, attraverso i diversi Canali di segnalazione all’uopo previsti (secondo le condizioni previste dal Decreto): canale interno, canale esterno ANAC, divulgazione pubblica e denuncia all’autorità giudiziaria/contabile;
5. violazioni dei diritti umani e delle libertà fondamentali, della salute e sicurezza degli individui e dell’ambiente.

 

Non sono invece meritevoli di segnalazione, questioni di carattere personale del Segnalante, rivendicazioni o istanze attinenti alla disciplina del rapporto di lavoro o rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi.

 

6.3. I canali interni di segnalazione 

 

In conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile (ex art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 231/01 ed ex art. 4 del D.Lgs. n. 24/2023), il Whistleblower potrà far pervenire la propria Segnalazione tramite i seguenti Canali di segnalazione:

• canale informatico. L’invio delle segnalazioni può avvenire all’email dedicata cdeporcellinis@fpblegal.com, accessibile unicamente al Gestore delle segnalazioni;
• canale cartaceo. Le Segnalazioni possono essere inviate alla sede del Gestore delle segnalazioni (via Fatebenefratelli 22 – 20121 – Milano) o fatte consegnare presso la stessa, in busta chiusa senza indicazione del mittente, all’attenzione dell’Avv. Costanza I. De Porcellinis. La busta ricevuta dovrà essere consegnata alla segreteria/reception del Gestore delle segnalazioni; il soggetto ricevente la busta avviserà prontamente l’Avv. Costanza I. De Porcellinis per il ritiro della stessa.

 

Le Segnalazioni sono gestite dai Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni, i quali provvedono a garantire la riservatezza delle informazioni contenute nelle Segnalazioni e a tutelare l’identità dei Segnalanti agendo in modo da garantirli contro qualsiasi Ritorsione o comportamento discriminatorio, diretto o indiretto, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle Segnalazioni. 

 

6.4. I requisiti delle segnalazioni

 

Le Segnalazioni devono essere puntuali, non generiche e devono descrivere in maniera circostanziata fatti e persone oggetto della Segnalazione stessa. Devono inoltre fornire elementi utili a consentire ai Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni di procedere alle dovute e appropriate verifiche ed accertamenti al fine di riscontrare la fondatezza di quanto segnalato. 

A tal fine, è opportuno che il Segnalante fornisca quanti più tra gli elementi di seguito elencati:

• una precisa, chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione e delle circostanze in cui il Segnalante ne è venuto a conoscenza ivi inclusi, se del caso, data, ora e luogo della stessa nonché qualsiasi prova documentale eventualmente disponibile a supporto della Segnalazione;
• le circostanze di tempo e di luogo in cui i fatti oggetto di segnalazione sono stati commessi;
• le generalità dell’autore delle condotte illecite o delle irregolarità segnalate (o, in alternativa, altri elementi in grado di consentire l’identificazione del medesimo, quali ad esempio la qualifica rivestita o il servizio svolto in ambito aziendale);
• le generalità di eventuali altri soggetti che possono riferire sulle condotte illecite o sulle irregolarità segnalate in qualità di persone informate sui fatti;
• eventuale documentazione a supporto di quanto segnalato (nel caso in cui il Segnalante non abbia accesso ai suddetti documenti, è sufficiente l’indicazione degli estremi degli stessi, del luogo dove sono custoditi o del soggetto che li detiene);
• ogni altra informazione che possa fornire un contributo utile all’attività di riscontro.

 

In caso di mancanza di elementi sufficienti per procedere all’analisi della ammissibilità e/o della fondatezza della segnalazione, i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni possono richiedere al Segnalante informazioni e/o evidenze aggiuntive, anche tramite incontro diretto con l’Organismo di Vigilanza qualora il Segnalante lo richieda o ne manifesti la volontà/disponibilità. 

 

Eventuali Segnalazioni, mancanti degli elementi di cui all’elenco sopra riportato potrebbero non essere oggetto di approfondimenti / analisi, qualora i Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni non siano in grado, anche a seguito di trasmissione di informazioni aggiuntive da parte del Segnalante, di raccogliere gli elementi necessari per l’esecuzione delle verifiche.

 

6.5. Le fasi del processo di gestione delle segnalazioni 

 

6.5.1. Fase 1: Inserimento e ricezione delle segnalazioni

 

Tutti i Segnalanti possono comunicare le proprie Segnalazioni tramite i Canali di segnalazione indicati al par. 6.3.

Le informazioni comunicate sono accessibili esclusivamente al Gestore delle segnalazioni.

I Segnalanti possono scegliere di non rivelare la propria identità e di effettuare Segnalazioni anche in forma anonima. È tuttavia consigliabile che i Segnalanti rivelino la propria identità al fine di:

• facilitare l’acquisizione delle informazioni necessarie per l’analisi e verifica della Segnalazione;
• assicurare la protezione dalle ritorsioni prevista dalla normativa vigente, illustrata nel dettaglio al precedente paragrafo 5.4. 

In ogni caso, il Segnalante è invitato a descrivere i fatti:

• in maniera il più possibile precisa e circostanziata;
• fornendo informazioni concrete e dettagliate;
• allegando evidenze a supporto dei fatti segnalati (ad esempio lettere, e-mail, ecc.).

Entro 7 giorni dalla ricezione della Segnalazione, il Gestore delle segnalazioni trasmette apposita comunicazione al Segnalante al fine di:

• confermare l’avvenuta ricezione della Segnalazione;
• avvisarlo che la Segnalazione sarà esaminata con la massima riservatezza; e
• informarlo (1) dell’adozione da parte di WeSchool di una politica di tolleranza zero verso le Ritorsioni, e (2) della possibilità di segnalare in qualsiasi momento eventuali Ritorsioni per poter beneficiare delle tutele previste dalla legge.

 

6.5.2. Fase 2: Verifica dell’Ammissibilità della Segnalazione

 

Ogni Segnalazione è esaminata al fine di verificarne l’ammissibilità.

 

Per essere valutata come “ammissibile”, una Segnalazione deve essere:

1. effettuata dai soggetti individuati nella presente procedura, al paragrafo 6.1.;
2. sufficientemente precisa, chiara e dettagliata e comprensiva delle opportune evidenze a supporto che consentano di accertare i fatti (ad esempio: lettere, e-mail, SMS, ecc.);
3. basata su prove concrete che possono essere verificate e confermate (e non su vaghi sospetti o dicerie); e
4. relativa ad una delle seguenti categorie di Illeciti, soggette alla normativa e ai regolamenti applicabili:

• condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o di violazioni del Modello 231;
• violazioni di disposizioni dell’Unione europea; 
• violazioni o situazioni contrarie al Codice Etico di WeSchool e/o alle procedure adottate da WeSchool;
• rischi rilevanti o pericoli imminenti per i Diritti Umani e le Libertà Fondamentali, per la salute e sicurezza delle persone e per l’ambiente (ad esempio: violenza, discriminazione, mancato rispetto della libertà di associazione, mancato pagamento dei salari e stipendi, inclusi gli straordinari, ecc.);
• attività criminali e reati gravi (ad esempio: corruzione, riciclaggio di denaro, finanziamento del terrorismo, omicidio, contraffazione, appropriazione indebita, pratiche anti-competitive, violazione della riservatezza della corrispondenza, ecc.);
• serie ed evidenti violazioni di accordi internazionali ratificati o approvati;
• serie ed evidenti violazioni di norme e regolamenti (ad esempio: norme e principi contabili, regole in materia di gestione dei documenti informatici, ecc.); e/o
• minacce o seri pericoli per il pubblico interesse (ad esempio: minaccia per la salute pubblica, la pubblica sicurezza, la salute e sicurezza dei prodotti, radioprotezione e sicurezza nucleare o l’ambiente, ecc.).

 

Nel caso in cui siano necessarie informazioni aggiuntive, il Gestore delle segnalazioni, se necessario attraverso il supporto di altri Soggetti aziendali da questo incaricati, provvede ad instaurare un dialogo con il Segnalante tramite modalità di comunicazione in grado di assicurare la riservatezza. 

 

A seguito dell’analisi e comunque entro 30 giorni dalla ricezione della Segnalazione, il Gestore delle segnalazioni informa il Segnalante in merito all’esito della verifica preliminare effettuata al fine di accertare l’ammissibilità della Segnalazione.

 

6.5.3. Fase 3: Esecuzione delle indagini

 

Nel caso in cui una Segnalazione sia classificata come ammissibile, il Gestore delle segnalazioni provvede ad avviare un’indagine interna finalizzata a verificare la fondatezza e la gravità dei fatti segnalati per stabilire se si sia effettivamente verificato o possa potenzialmente verificarsi un Illecito. 

Il Gestore delle segnalazioni aggiorna costantemente il CEO sullo sviluppo delle indagini.

Nel corso delle verifiche avviate per accertare la fondatezza della Segnalazione, il Gestore delle segnalazioni può contattare il Segnalante, qualsiasi persona informata dei fatti e qualsiasi altro soggetto coinvolto per ottenere chiarimenti e/o elementi utili a stabilire la veridicità dei fatti oggetto di segnalazione. 

 

Nello svolgimento dei propri compiti, il Gestore delle segnalazioni può richiedere in qualsiasi momento al Segnalante e a tutti i soggetti informati / coinvolti di:

• fornire documenti;
• partecipare ad interviste;
• mantenere riservate le informazioni inerenti alle verifiche in corso; e
• astenersi a divulgare a terzi informazioni in merito alla Segnalazione. 

 

Tutte le fasi dell’indagine devono essere documentate e registrate dal Gestore delle segnalazioni nel rispetto della riservatezza dei dati e delle informazioni. A conclusione delle stesse, deve essere predisposto un apposito report nel quale sia data evidenza dell’esito della Segnalazione. 

 

Ove ritenuto opportuno e qualora la Segnalazione sia verificata e confermata come fondata, il Gestore delle segnalazioni può includere nella reportistica precedentemente menzionata un piano d’azione con indicazione di specifici suggerimenti e/o azioni correttive consigliate per la risoluzione delle eventuali carenze riscontrate. 

Il piano d’azione è trasmesso da FPB Legal al CEO.

Alla conclusione delle verifiche, e comunque entro 90 giorni dalla ricezione della Segnalazione, il Gestore delle segnalazioni informa il Segnalante dell’esito delle verifiche.

 

6.5.4. Fase 4: Predisposizione del piano d’azione per l’implementazione delle misure correttive

 

Qualora la Segnalazione sia verificata e confermata come fondata, il CEO approva:

1. le azioni disciplinari e/o legali nei confronti del Segnalato e di eventuali ulteriori soggetti coinvolti (se ritenuto opportuno in relazione alla gravità dell’illecito identificato e delle normative applicabili); e
2. il piano d’azione per la risoluzione di eventuali carenze e/o anomalie segnalate dal Gestore delle segnalazioni che richiedono l’attuazione di misure correttive.

 

Qualora, all’esito delle verifiche svolte si rilevi che la Segnalazione risulti essere infondata (viziata da dolo o colpa grave) il CEO avvia il processo per l’applicazione di sanzioni in conformità a quanto indicato nel Modello 231 e nel CCNL applicabile.  

 

6.5.5. Fase 5: Chiusura della segnalazione

 

• Informativa al Segnalante

 

Il Whistleblower è informato per iscritto da parte del Gestore delle segnalazioni, entro 90 giorni dall’invio della conferma di ricezione della Segnalazione, in merito alla chiusura della Segnalazione.

 

L’informativa da fornire al Whistleblower in fase di chiusura della Segnalazione differisce a seconda che la Segnalazione sia (i) non ammissibile o (ii) ammissibile.

 

1. Se la Segnalazione è valutata come non ammissibile in quanto non soddisfa i requisiti di cui al precedente paragrafo 6.4, il Gestore delle segnalazioni illustra al Whistleblower:

• le motivazioni per cui la Segnalazione è stata valutata non ammissibile; e
• eventuali Direzioni o soggetti aziendali a cui il Whistleblower può fare riferimento per discutere i fatti oggetto di segnalazione per assicurarne la relativa risoluzione, ove necessario. 

1. Se la Segnalazione è valutata come ammissibile, il Gestore delle segnalazioni illustra al Whistleblower:

• le azioni intraprese a seguito della Segnalazione; 
• le misure adottate per verificare la fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione; e
• le azioni correttive definite.

In alcuni casi le verifiche potrebbero richiedere tempi maggiori in ragione della complessità della Segnalazione. In tali situazioni, le indagini devono comunque essere effettuate con la massima tempestività da parte del Gestore delle segnalazioni, compatibilmente con le esigenze di accurata e completa analisi dei fatti. 

• Anonimizzazione e archiviazione delle segnalazioni

 

I Soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni sono responsabili dell’appropriata chiusura, archiviazione e anonimizzazione delle Segnalazioni. 

Le tempistiche in cui deve avvenire l’anonimizzazione o la cancellazione dei Dati Personali dipendono dalle caratteristiche della Segnalazione e dall’eventuale previsione o meno di azioni disciplinari e/o legali correlate alla Segnalazione.

Lo schema sottostante riepiloga tali tempistiche.

Il Gestore delle segnalazioni, nell’ambito dell’informativa periodica verso il Consiglio di Amministrazione di WeSchool, provvede ad inviare un report annuale riportante l’analisi quantitativa e qualitativa delle Segnalazioni ricevute, nonché l’indicazione delle modalità con cui si è provveduto alla gestione delle stesse.

In ogni caso, non devono essere inclusi tra i destinatari di tale reportistica né i Segnalati, né alcuna persona informata dei fatti con riferimento a qualsiasi Segnalazione gestita nel periodo di riferimento.

Tutta la documentazione relativa alla gestione delle Segnalazioni (e-mail, comunicazioni, pareri di esperti, verbali, documentazione allegata, ecc.) è archiviata a cura del Gestore delle segnalazioni.

La presente procedura costituisce attuazione del Modello 231 adottato da WeSchool, pur non facendone formalmente parte. 

L’inosservanza dei principi e delle regole ivi contenuti comporta l’applicazione del Sistema Disciplinare adottato ai sensi del Modello 231, del Codice Etico e del CCNL applicabile.